【在加強資訊揭露方面，官員表示，金管會也已請證交所修改重訊及併購揭露規定，增訂公司在併購資訊公開時，應同時揭露就併購交易有自身利害關係的董事相關內容。
另外，被公開收購的上市公司，在接獲公開收購人申報及公告的公開收購申報書等「有關收購通知」時，就應發布重大訊息，讓投資人知道。】
“尊重市場機制”翻成白話就是無能為力的意思...
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【鬥陣來關心】從樂陞案談我國獨立董事之權責
作者:李叡迪律師
據報載，就我國首件公開收購之違約交割案(樂陞案)，社會知名之獨立董事雖已獲刑事不起訴處分，惟投資人保護中心對獨立董事提起之民事訴訟仍由台北地方法院審理中。
獨立董事遭訴追民事責任之例子時有所聞，本案並非首例。時有論者將此現象歸咎於現行法就獨立董事法律地位之規定並不明確，容易導致獨立董事誤觸法網，進而主張現行制度不利吸引優秀人才擔任獨立董事。如此論述雖非無據，惟對現行法令亦有所誤會，摘要如下:
首先，獨立董事雖有一定資格之限制(證券交易法§14-2II參照)，惟其本質上仍為公司之董事。準此，公司法與證券交易法規定之董事權責當然適用於獨立董事。此外，證券交易法與相關法令亦規定獨立董事之其他權責如下:
(1)按證券交易法§14-3規定，就該條所列事項不僅應經董事會決議通過，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(2)證券交易法§14-4另規定，於以審計委員會替代監察人之公開發行公司，審計委員會應由全體獨立董事組成。又除審計委員會之職權(證券交易法§14-5參照)外，各獨立董事亦具有部分監察人之權限(證券交易法§14-4參照)。
(3)公開收購之特別規定:
樂陞案發生前，公開收購公開發行公司有價證券管理辦法§14-1規定，被收購公司於接獲公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後，應即設置審議委員會。審議委員會委員之人數不得少於三人，被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。
樂陞案發生後，前開管理辦法於民國105年11月18號作成以下修正，加強審議委員會之責任，以強化資訊公開並保障投資人權益，
a.增訂審議委員會應就該次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對其公司股東提供建議。審議委員會進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。
b.增訂審議委員會應將查證情形與同意或反對之理由連同審議結果一併提報董事會。此外，審議委員應親自出席委員會，出席方式應準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第七條第二項規定。
其次，公司法§23與§193規定之董事責任當然適用於獨立董事。而依證券交易法§14-4III準用公司法第224條規定結果，獨立董事亦負擔監察人之損害賠償責任。
綜上，我國獨立董事之權責劃分是否妥當，雖有進一步討論之空間。但依前開說明，獨立董事之法律地位並非不明確。
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【法律一分鐘】審議委員會
作者:賴冠霖律師
不同於公司內部常設的監督機制-審計委員會以及因應企業併購案件而設立的-特別委員會。在公開收購程序中，被收購公司應設置：審議委員會。
依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1規定，被收購有價證券之公開發行公司(「被收購公司」)於接獲公開收購人申報及公告之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件後，應即設置審議委員會，並於15日內公告審議結果。
審議委員會成員之組成係由被收購公司之獨立董事所組成，若被收購公司原先並未設置獨立董事，則由董事會就符合獨立董事資格者遴選之。審議委員會應就本次公開收購人身分（例如：自然人姓名或法人名稱、住居所或地址、法人之董事、監察人及大股東等）與財務狀況（信用、資產等狀況）、收購條件（價格或換股比例）公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對其公司股東提供建議，如無法查證亦應說明具體之原因。
審議委員會所進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。審議委員會之審議結果應經全體委員2分之1以上同意，並將查證情形、審議委員同意或反對之明確意見及其所持理由提報董事會。審議委員均應出席會議參與討論（得以視訊方式進行），不得授權代理出席，且個別委員之意見應明確表示同意或反對，不得棄權。審議委員會之議事，應作議事錄，審議過程公司應全程錄音或錄影存證並如同特別委員會應保存上開紀錄至少5年。
最後，要特別注意，審議委員會之決議是為董事會之先行程序，因此，在董事會公告並回應收購公司之收購條件前，應有審議委員會相關程序之完成。
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最新成交: 第2497成交(上市公司公告)，成交3650萬， 唔俾十分唔俾面?。北角英皇道460至470號及書局街12至18號樂嘉中心地下2b舖，舖面向書局街，建築面積約900呎，租金九萬元至2022年7月31日，全不包，生約兩年 至2024年7月31日，租金為九萬九千元，現回報2.96%。原叫價4000萬，成交3650萬。 門闊約14呎， 深約50呎。 原業主是富邦銀行，1997年4月用1720萬買入。
美聯工商舖公布:
收購
董事會欣然宣佈，於二零二一年五月十日，買方（本公司全資附屬公司）、賣方及代理已訂立協議，據此，買方同意收購及賣方同意出售銷售股份及銷售貸款，代價為港幣36,500,000元。於完成收購後，目標公司將成為本公司之全資附屬公司。
上市規則的涵義
由於有關收購的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，故收購構成本公司須予披露的交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。將予收購的資產根據協議，買方同意收購及賣方同意出售銷售股份及銷售貸款。目標公司的主要資產為位於香港英皇道460-470號及書局街12-18號樂嘉中心地下2B店舖的物業的全部權益，其建築面積約900平方呎。該物業現時根據一份租賃協議出租予獨立第三方，自二零一九年八月一日起至二零二二年七月三十一日止為期三年，月租為港幣90,000元（不包括管理費、空調費、政府地租及差餉），該租客可選擇進一步續期兩年，自二零二二年八月一日起至二零二四年七月三十一日止，月租為港幣99,000元（不包括管理費、空調費、政府地租及差餉）。預期物業將於完成收購後繼續出租以賺取租金收入。
收購代價
收購代價為港幣36,500,000元，將動用本集團內部資源以現金分期結算如下：(i)於簽署協議時支付港幣1,825,000元；(ii)於二零二一年六月十五日或之前支付港幣1,825,000元；及(iii)於完成收購時（將於二零二一年九月六日或之前）支付餘額港幣32,850,000元。
代價乃由買方與賣方公平磋商後協定，並計及（其中包括）(i)現時市況；(ii)目標公司資產淨值；(iii)物業的估計市值；及(iv)目標公司業務活動的前景。
簽約日期大約是2021年5月10日。
Note: 評分基準，5分市值，10分超平，一分騙案(超貴?)
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