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#公司法 #祁明碎碎念
看了新聞「公司法翻修近150條，變動幅度為歷年之最」您被嚇唬了嗎XD

其實扣掉無記名股票之修正、刪除外國公司之認許、還有一些文字語順調整，實際上大概變動不到100條，然後同學會說100條還是很多啊(邊抖邊吶喊😫)，其實沒必要過度嚇唬自己，因為這次全盤修正對同學來說負擔不會增加太多，此次草案除了「程序E化」、「刪除無記名股票」、「刪除外國公司認許」外，其他修正條文大致上不脫兩件事：

1、放寬管制：🙌
也就是落實大小分流，例如開放特別股種類、無面額股、表決權拘束契約、不強制採累積投票制、可採視訊會議、多次盈餘分派…等，這些其實都是原本閉鎖性公司就有的。只是全面放寬至非公開發行股票之股份有限公司而已。

2、防堵流弊：💪
若干弊案比如董事長怕被解任不願召開董事會、公司派故意刁難市場派所提的董事候選人等時事弊端的防堵⋯等。以及其他原本被學者罵的部分做了些調整。公司秘書則採老套路，不強制設置但證券主管機關可以嘿嘿嘿😏。

所以結論是，修法的東西有80%是考生原本就會的(精確地說是考生原本就「該會」的😂)，只是原本這些東西叫做立法疏漏或學說評析(俗稱爭點)，現在被稱為修正草案，而將來可能變成公司法條文。換句話說，這些爭點以前很愛考，修正案還沒通過之前一樣愛考，修法後的兩年內還是會考，但兩年後這些素材就不太會被學者拿來寫文章，補習班老師不會再特別強調。當然那些被罵很久，但主管機關死不改的，學者仍然會三不五時地寫文章來罵一下(法人董監，我就是說你😾)

#考生莫驚慌と熟悉度超越現役道長的機會來了
#書籍作者跟編輯表示已崩潰
#橫批我要罷工

　　民法上之扶養權利人與扶養義務人，其要件究有何不同？順序由何定之？本期特別邀請戴東雄教授為讀者深入剖析相關要件；而對於離婚贍養費請求權的要件認定，則由劉昭辰教授為文進行探討。另外，沒收新制相關程序法的修法範圍及立法歷程，本期由主導修法的林鈺雄教授提出詳細說明。
　
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📚本期精彩目錄📚
　
【雙評釋義】定期失效解釋之特別救濟
▪誰可以從定期失效解釋得到特別救濟？——簡評釋字第741號解釋／蘇永欽
▪剪不斷，理還亂的「宣告違憲，定期失效」——釋字第741號解釋評析／張升星
　
【法學教室】
▪播放藥物廣告之處罰問題／周佳宥
▪債權之瑕疵讓與／林誠二
▪不真正的袋地、準袋地／陳榮傳
▪離婚贍養費計算（二）——離婚配偶的被扶養需要／劉昭辰
▪訴訟重複繫屬於國內不同種類法院／陳啟垂
▪證券交易法財報不實之免責抗辯事由／張心悌
▪直接故意與超級故意／許澤天
▪拒絕在場的被告／李佳玟
▪普遍管轄權下有關起訴或引渡義務的問題——BELGIUM v. SENEGAL案評析／鄧衍森
　
【法學論述】
▪夫妻間之扶養義務與扶養權利人之順序／戴東雄
▪綜覽沒收程序新法（上）／林鈺雄
　
【實務選編】
▪公法類
▪民法類／曾品傑 主編
▪商法類／邵慶平 主編
▪刑法類
　
【時事直擊】
▪釋字第744號解釋（化粧品廣告事前審查案）
▪簡析新制定公布之納稅者權利保護法（下）／巫念衡
▪進口鬍油一瓶只要8元？快下標啊！（下）
▪房屋租賃定型化契約應記載及不得記載事項
▪累積投票制的任意與強制
▪散布流言或不實資訊方法影響股價之禁止／郭姿君
▪此吸塵器非彼吸塵器 賣場大盜偷天換日／許哲涵
▪人頭帳戶與幫助詐欺
　
【修法動態】
▪洗錢防制法
　
　
📚相關影音📚
　
1⃣父母與成年子女法律關係－從法律繼受與法律比較觀點分析／陳惠馨
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2⃣刑事沒收新制／王士帆、王玉全、林志潔、陳信安
　http://www.angle.com.tw/media/GroupDetail.aspx?iMG=1052
3⃣提升司法追訴效能／對抗黑金貪腐／陳子平、林志潔、張明偉
　http://www.angle.com.tw/media/GroupDetail.aspx?iMG=1264
　
　
📚相關書籍📚
　
1⃣家族法新課題：陳公棋炎先生九十晉五冥壽紀念文集／陳公棋炎先生九十晉五冥壽紀念文集編輯小組 主編
　http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=8542
2⃣德國民法（下）—親屬編、繼承編／國立臺灣大學法律學院、財團法人台大法學基金會 編譯
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3⃣沒收新制(一)：刑法的百年變革／林鈺雄 主編
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4⃣沒收新制(二)：經濟刑法的新紀元／林鈺雄 主編
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5⃣經濟刑法——全球化的犯罪抗制／馬躍中
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法規新訊--公司法修正

親愛的先生/女士：

臺灣立法院於本月14日進一步三讀通過公司法部分條文（另本月13日三讀通過關於董監選舉強制適用累積投票制之規定）之修正條文(下稱「本次修正」)，總統將於近日公佈本次修正之條文全文。因立法院本會期已結束，本年度結束之前應無其他法案或修正案再行完成立法。請參閱本所對本次修正之摘要整理如下。若需進一步細節，歡迎與本所聯繫。

1.會計師之查核報告得於公司設立登記後30日內補送（第7條）：

會計師對公司資本之查核報告書為公司設立登記之必備文件。依修正前之公司登記實務，該查核報告書須於申請公司設立登記時檢送。本次修正則開放於主管機關為公司設立登記後之30日內補送即可。

2. 影子董事被視為公司負責人且負相同責任（第8條）：

依修正前公司法第8條之規定，股份有限公司之負責人為董事、監察人、經理人及其他基於其職務而依公司法定為負責人之人。本次修正擴大負責人之範圍包括公開發行公司之:(1)實質上執行董事職務之人，或(2)實質控制公司之人事、財務或業務經營，而實質指揮董事執行業務之人。該負責人應負與公司法第8條列舉之負責人相同之忠實義務、民事、刑事及行政罰責任。惟本次修正明定台灣政府對其所指派之董事所為之指揮，不適用影子董事之規定。

3. 得申請使用清算中公司之名稱為公司名稱（第26條之2）：

若公司逾十年仍未完成清算程序者，申請人得以該清算中公司之名稱申請登記為其公司名稱。

4.負責人違反忠實義務所得利益之歸入權（第23條）：

修正前公司法第23條規定公司之負責人應對公司負忠實義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。惟過去就該損害賠償責任是否包括該等負責人違反忠實義務所生之所得，向有爭議；本次修正即在損害賠償請求權之外另定公司之歸入權，故公司得於董事為違反忠實義務之行為而產生所得後一年內，請求將該所得歸入公司。

5.除一人公司外，政府或法人股東不得由其代表人同時當選董事及監察人（第27條）：

修正前公司法第27條第2項文意並未禁止法人或政府股東之複數代表人同時當選為董事及監察人。本次修正則明文禁止政府或法人股東之複數代表人同時分別當選該二種職位。

6.行政院金融監督管理委員會（下稱「金管會」）得要求股東會會議行電子式投票（第177條之1）：

依據修正前公司法第177條之1之規定，股東會得採用書面或電子方式進行表決，本次修正授權金管會得考量公司規模、股東人數、公司結構以及其他必要情況後，要求公司應採行電子式投票。

7.於董事或監察人任期屆滿前全體改選者，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席（第199條之1）：

修正前公司法之規定並未明定此種改選全體董事/監察人之定足數要件及決議方法，故就全體改選應採普通決議或特別決議，向有爭議（因解任董事/監察人須以特別決議為之，但於任期中改選全體董事/監察人並未明定為特別決議事項）為避免爭議，本次修正明定改選全體董事/監察人應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依公司法第198條之規定，採行累積投票制改選之。

8.董事應說明其於董事會議特定事項之利害關係（第206條）：

若董事於董事會議討論之任何事項有自身之利害關係，其應於當次董事會議中說明其自身利害關係之重要內容。

9.公司得將法定盈餘公積及資本公積以現金方式發還予股東(第232條、第241條)

依修正前公司法第241條，公司無虧損者，得依法定決議方法，將法定盈餘公積及因溢價發行股票所得之溢額與受領贈與所得而生之資本公積之全部或一部撥充資本，並按股東原有股份之比例發給新股。另依第232條，若公司無盈餘，僅得在法定盈餘公積達實收資本額50%時，就超過實收資本50%的部份，派充股息及紅利。本次修正刪除無盈餘時得以法定盈餘公積派充股息紅利之規定（即回歸無盈餘時不得分派股息及紅利之原則），惟就法定盈餘公積超過實收資本額25%之部分，允許以新股或現金之方式發給股東；亦即本次修正係將發還法定盈餘公積及分派股息及紅利二事分別明定，以避免疑義。

10.新修正公司法放寬發行無擔保公司債之限制(第249條)

依修正前公司法，對於公司前已發行公司債或其他債務而曾有違約或遲延支付本息之事實者，即便債務已了結，亦不得發行無擔保公司債。本次修正則放寬為自債務了結之日起三年後即可再行發行無擔保公司債。

11.公司選舉董事監察人須採累積投票制(第198條)

本次修正後董事之選任僅可採累積投票制，且公司不得以章程之規定排除適用。此限制於監察人之選任時亦適用之。於累積投票制下，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人。