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⭐最高法院109年第686號判決
今天複習的爭點是，
📍董事間競業禁止的射程範圍？
📍在股東會上提出違法候選人，則該股東會決議是無效，還是得撤銷？
順帶一提，這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一，大家如果有興趣，可以看一下判決內文！
👉法院怎麼說：
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(一) 按公司法第209條第1項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。其規範目的在防杜董事為牟自己或他人之利益，與公司為現實之競業行為，防制此利益衝突之情事，以保障公司及股東之權益。董事兼任他公司之董事或經理人職務，即係董事為他人為屬於公司營業範圍之行為，他公司如非為營業性質相同或類似者，因二公司間無競爭關係，無適用競業禁止規範之必要；他公司如為經營同類業務者，因存在競爭之可能性，仍應受本項競業禁止之規範。#惟二公司間如為百分之百之母子公司，#或為同一法人百分之百直接或間接持股之公司，#或為關係企業（公司法第369條之1參照），雖各公司獨立存在而有各別法人格，#因在經濟意義上實為一體，或無利益衝突可言，#則不構成競業行為。
(二) 又證交法第26條之1規定：已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第209條第1項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。所稱「說明其主要內容」，與公司法規定之「對股東會說明其行為之重要內容」，#用語雖不同，#惟目的均在確保董事競業資訊之充分揭露，使股東得以決定是否許可董事競業行為。上開規定乃預防性規定，董事應於事前個別向股東會說明競業行為之重要或主要內容，並取得許可，#不包括由股東會事後概括性追認解除所有董事責任。故競業董事是否已盡說明義務，#應就其說明之內容是否足供股東據以作成是否同意董事從事該競業行為之合理判斷，即是否得使股東據以合理預測公司營業今後將因該競業行為所受影響程度。於具體個案並應就各董事說明競業行為之內容，檢視是否已充分揭露。
(三) 是公開發行公司擬向股東會提出許可新選任董事競業行為議案，應適用證交法第26條之1規定，在股東會召集通知書上列舉選舉董事、許可新任董事競業行為議案，說明其新任董事競業行為之主要內容。#於確有不能在股東會召集通知書說明者，#始得表明於股東會討論該議案前，#當場補充說明其範圍與內容。不論說明或補充說明，均應依上開規定，適當而充分揭露董事競業行為之資訊，始能謂無違反證交法第26條之1規定。
(四) 次按公司法第 192條之1第1項規定，公司董事選舉，採候選人提名制度者，股東應就董事候選人名單中選任之。同條第5 項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單……」，係在規範董事會或其他召集權人召集股東會時，對董事候選人審查之標準，#如未依該規定審查而提出違法之候選人名單於股東會，#僅構成股東會召集程序違反法令或章程之事由，#非決議內容有違反法令或章程。原審以被上訴人關於董事選舉採候選人提名制，系爭股東會開議前已將楊永明等 3人自董事候選人名單排除，系爭第四議程案就董事會提出之候選人名單為選舉，作成系爭第四議程決議，其內容未違反公司法第192條之1規定，因而駁回上訴人確認該決議無效之訴，核無違誤。
判決全文在這邊：https://law.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,109%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c686%2c20210311%2c1
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董事競業禁止股東會 在 [情報] 2889 國票金新增股東會議案- 看板Stock - 批踢踢實業坊 的推薦與評價
1. 標題：補充公告本公司董事會決議通過召開112年股東常會之相關 事宜(召開方式：視
訊輔助股東會)-新增股東會議案
2. 來源：公開資訊觀測站
3. 網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1
4. 內文：
1.董事會決議日期:112/04/19
2.股東會召開日期:112/05/31
3.股東會召開地點:臺北市中山區植福路8號3樓(大直典華會館
璀璨廳)
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會
，請擇一輸入):視訊輔助股東會
5.召集事由一、報告事項:
(一)111年度營業報告案。
(二)審計委員會審查111年度決算表冊報告案。
(三)111年度員工及董事酬勞分配情形報告案。
6.召集事由二、承認事項:
(一)111年度營業報告書及決算表冊案。
(二)111年度盈餘分配案。
7.召集事由三、討論事項:
(一)討論修訂本公司「公司章程」案。
(二)請本公司重啟執行第110年第一次股東臨時會討論事項第二案所提之安泰銀行
併購案(本案新增)
8.召集事由四、選舉事項:本公司第八屆董事選舉案。
9.召集事由五、其他議案:討論解除本公司第八屆董事競業禁止
之限制案。
10.召集事由六、臨時動議:無
11.停止過戶起始日期:112/04/02
12.停止過戶截止日期:112/05/31
13.其他應敘明事項:
一、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間：自112年4月29日至112年
5月28日止，請逕登入臺灣集中保管結算所（股）公司「股東e票通」網頁，依相關說
明投票(網址：https://www.stockvote.com.tw)。
二、本次股東會將以視訊輔助方式召開，相關說明如下：
1.本公司視訊輔助股東會依公司法第172條之2及公開發行股票公司股務處理準則
(下稱股務處理準則)第二章之二等相關規定辦理。
2.本次股東會視訊部分，係採用臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱集保公
司)提供之平台，並應遵守集保公司訂定之股東會視訊會議作業要點、問答集及
操作說明等文件，相關文件請參考集保公司網頁。
https://www.tdcc.com.tw/portal/zh/page/show/402897967d841dba017e8eea7fc5009c
3.股東以視訊方式參與股東會者，視為親自出席。
4.股東、徵求人或受託代理人欲以視訊方式參與者應自112年4月29日起，至遲
於股東會前二日(112/5/28前)，於集保公司股東e票通平台辦理註冊及登記，並
於股東會當日辦理報到、觀看直播、文字提問及投票。
https://www.stockvote.com.tw/evote/index.html
5.已登記以視訊方式參與之股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會
者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得
以視訊方式參與股東會。
6.股東以電子方式行使表決權後，欲以視訊方式參與股東會，應於股東會開會二
日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前述行使表決權之意思表示；逾期撤銷者
，以電子方式行使之表決權為準。
7.股東以電子方式行使表決權後，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會
者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案
之修正行使表決權。
8.股東若已委託代理人出席股東會，除股務處理準則或公司法另有規定外，不得
再出席股東會；委託書送達公司後，股東欲以視訊方式參與股東會，應於股東會
開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者以委託代理人出席
行使之表決權為準。
9.倘本次股東會於主席宣布開會前或會議進行中，因不可抗力情事致視訊會議平
台或以視訊方式參與發生障礙，且扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出
席股份總數未達股東會決議之法定定額，致使會議無法續行時，本公司訂於112
年6月5日上午9時於臺北市樂群三路128號7樓延期或續行集會，延期或續行集會
，列載於原定股東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會，不再重新寄發
開會通知。
10.若發生前項股東會須延期或續行集會情事，本公司將於公開資訊觀測站發布
重大訊息。
11.其餘未盡事宜，請參照股務處理準則及相關規定。
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