【法律一分鐘】表決權拘束契約
戴士捷 律師
所謂表決權拘束契約，是指股東與其他股東約定，於一般或特定場合，就自己持有股份之表決權，為一定方向之行使所締結之契約而言。有效之表決權拘束契約，在當事人間發生債之效力，縱有違反契約情事，其表決權行使之本身仍然有效，惟違反者須負金錢上之損害賠償責任。
對於表決權拘束契約之效力，過去實務見解曾認為無效，例如最高法院71年台上字第4500號判決即謂:「如認選任董事之表決權，各股東得於事前訂立表決權拘束契約，則公司易為少數大股東所把持，對於小股東甚不公平……如股東於董事選舉前，得訂立表決權拘束契約……更易使有野心之股東，以不正當手段締結此種契約，達其操縱公司之目的，不特與公司法公平選舉之原意相左且與公序良俗有違，自應解為無效。」
惟企業併購法第10條第1項規定：「公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜」。現行公司法第356-9條第1項亦規定閉鎖型公司之股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。2017年行政院公司法修正草案第175-1條第1項規定更擬開放非公開發行股票之公司適用表決權拘束契約，故公司法制對於表決權拘束契約多已採容許開放之立場。
在此立法趨勢下，近來亦有實務見解認為表決權拘束契約未必侵害小股東之權益而屬有效，且股東對於所持股份之表決權如何行使，應享有充分自由，除其行使目的有違強制禁止規定或公序良俗外，不能擅加干涉，故無由一概否定股東間表決權協議之效力（參臺灣臺北地方法院103年度金字第104號民事判決、臺灣高等法院105年度重上字第621號民事判決）。
金錢信託實務 在 金融羅雲齊信託實務 - YouTube 的推薦與評價
Your browser can't play this video. Learn more. Switch camera. ... <看更多>