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修改公司章程變更登記 在 必聞網-台灣財經新聞網 Facebook 的精選貼文
修改公司章程變更登記 在 Ingay Tali 穎艾達利 Facebook 的精選貼文
【先修章程再修法？有這樣的依法行政？】
今天（2/18）上午，Ingay在市議會召開《台南農產公司擴權! 市政府董事不懂事？》記者會，邀請相關的市府秘書長（未出席）、農業局（技正出席）、法制處（消保官出席）與主計處（科長出席）。
這個記者會是因為日前議會第二次臨時會召開前，程序委員會審查市府送來待審的議案，Ingay雖然並非程委會委員，抱著學習觀摩、且想提早知道所屬的法規與民政委員會有什麼案子，所以旁聽了整個議程，也才看到這個提案。
農業局這次提了一個《台南市農產運銷股份有限公司組織自治條例》第三條的修正案，打算把原規定的五席董事增加為九人，說法是為了改善營運狀況，要增聘專家學者來協助管理督導。（影片請參考 https://goo.gl/cJToXi ）
但是聽到這邊Ingay隨手上網翻查就發現不對之處。
現場程委 蔡育輝議員質疑，難道增補專家學者名額就會改善經營結果嗎？
Ingay旁聽是覺得，如果真有心要增加專業人士，依一般通例，最起碼要明訂專家學者的員額比例數。並且，不只增加董事席次，相應的「監察人」席次也該一併處理才合立法常理（目前只一席）。怎麼提案會只增董事不增監察人？
程委 林燕祝議員則對董事是否有領出席費提出質疑。經林議員與程委會召集人 郭信良議長詢問農業局長，農業局長表示沒有出席費也沒有出馬費，又與同在現場的副市長與秘書長說詞不同，於是引發程委不滿。
其實根據預算書來看，Ingay先後調出2015年到2019年的「台南市農產運銷股份有限公司」預算，年年都有編列「董（理）監事報酬：依據軍公教人員兼職費及講座費支給規定，按實際出席次數支給兼職費，每次2,000元/人」。所以確實是有編費用的，只是，『人數』兜不攏。
簡單來說，就是目前《台南市農產運銷股份有限公司組織自治條例》規定的董事名額 ＃只有五人，但是台南市農產運銷股份有限公司（以下簡稱「台南農產公司」） ＃實際上有六名董事，早就 ＃超過母法的授權。
根據《公司法》規定，（包含官股公司的）股份有限公司設立，章程是必要登記事項，而董監事人數則是章程內的必載事項。「台南農產公司」的董監事人數，根據經濟部商業司商工登記網站（ https://goo.gl/M4yzaD ）就可以看到違反組織自治條例的席次數量。
如果「台南農產公司」有增加董事的必要，依法需提請議會修改《組織條例》，再依據條例修改章程。現在是先斬後奏，先修改章程造成既成事實，再提案要議會來背書，完全是無視依法行政、無視自治條例，更是不尊重議會的行為。
因為沒有章程可查，Ingay也僅能從歷年預算書的變化推估，這個董事席次變動是發生在2015年間，因為2015年預算編列人次還是6人（5董+1監），但2016年起就增為7人（6董+1監）。
但是，為何市府卻遲至2018年2月13日第375次市政會議才審議通過，要來提案修改《自治條例》？又遲至2019年第三屆第二次臨時會才提案？神秘的2015年既不是縣市合併年、也不是所謂「府會冰河期間」，到底發生了什麼事？
(補註: 後來才又查到,原來這個375次市政會議是在2019年2月13日召開,而不是提案的說明欄裡講的2018年 @@" )
這樣「先斬後奏」的狀況只是冰山一角、還是行之有年的潛規則？員額增加到底是管理監督、或者另有用意？這絕不是「撤回提案」的問題，也不是立即解職特定董事就可以逃避的問題。因為很顯然的，『《章程》違反《組織自治條例》』的現實在眼前。
Ingay認為，市府有義務全面清查公營事業的狀況，向市民說清楚、講明白。
所以Ingay在記者會結束前要求台南市政府：
一、 須於2/19日10:00前向市議會提出《臺南市農產運銷股份有限公司章程》、與「變更或創立逾越母法董事席次規定之當期次股東會/董事會之會議記錄及簿冊」。
二、 成立包含臺南市議會成員與司法調查單位之專案小組，全面清查臺南市轄屬官股公司及基金會、行政法人（如美術館等）等組織與章程是否有與現行法令扞格之處，檢討修正，追究法律責任。依法行政，向市民交代。
Ingay也將會在臨時會開議，在一讀會時提案否決這種要議會背書的提案，提請大會公決！
＃這才是議員的工作職責
＃市府依法行政市民權益才能保障
＃全市市民權益得保族人權益自然得保
＃後記
收到農業局提供《臺南市農產運銷股份有限公司章程》，根據其中第22條可以看到，「本公司設董事6人、 監察人1人」的13條規定，是在2015年9月18日修正（104年第2次定期董事會紀錄參照）
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▍公司法論
【作 者】王文宇｜臺灣大學法律學院教授
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📝修訂說明
🔹因應本次公司法大幅翻修148條，以下說明本書新版主要增修之章節：第一編序論新增第四章第五節「企業社會責任」，另外刪除第十章「我國公司法之法制環境與修法趨勢」，新增第十一章「總評：我國公司法特色與2018年修法」，針對本次修法內容做整體性的剖析與評議。
🔹第二編總論及總則，新增第三章第四節「公司章程、內規與內部管理法則」。又2018年公司法修正為增強公司透明度，推動建置資訊平台，係我國公司法制之創舉，故新增第九章「資訊平臺與申報義務」，並敘明2018年9月公布之申報及管理辦法草案。
🔹第三編各論為本次修法之重心。資本制度於修法後已截然不同，故改寫第四之二章「資本制度之演進」。此外於第四之四章第四節增加「三、持有過半數股份之股東」，以及經濟部對此條適用上最新研商結論。第五章第二節修改為「閉鎖性公司與非公開發行公司之重要規定」，並增訂附錄「閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表」，整理2018年修法後及2015年前後公司法修正之相關內容，使讀者能一窺法規演變全貌。
🔹其餘未提及之章節內容，例如「有限公司廢除股單制度」、「表決權拘束契約」、「股東查閱權」、「公司為董事投保責任保險」、「盈餘分派次數」、「外國公司認許制度廢除」等，本書已解析修法條文，但宥於篇幅未能詳盡說明，如有疏漏敬請方家指正。
🔹此次公司法修正條文於2018年7月6日經立法院三讀通過，總統2018年8月1日公布，惟施行日期由行政院另定之，截至本書出版為止，施行日期尚未定之，併予敘明。
【章節簡介】
🔺第一編：序 論
第一章 公司起源、法人制度與公司特徵
第二章 選擇公司或商業組織之考量因素
第三章 經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限
第四章 公司受託人責任之內涵
第五章 股權、債權及其他工具
第六章 角色衝突與利益輸送之管制
第七章 比較公司治理法制
第八章 大小公司之區分及規範
第九章 國際化對我國公司法制之影響
第十章 小 結
第十一章 總評：我國公司法特色與年修法
附錄一 投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點
附錄二 敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例
附錄三 公私糾結的台新彰銀案
附錄四 阿里巴巴上市與公司治理
──從VIE架構與複數表決權談起
🔺第二編：總論及總則
第一章 公司之沿革及分類
公司登記現有家數表
各種公司特徵比較表
第二章 公司之設立
第三章 公司之章程及其他規章
第四章 公司之名稱
第五章 公司之能力
第六章 公司之負責人（一）
第七章 公司之負責人（二）──經理人
第八章 公司之監督
第九章 資訊平臺與資料申報
第十章 公司之併購
第十一章 公司之解散及清算
第十二章 公司法與其他法領域之牽連
第十三章 公司法下之民事訴追體系
股東訴權簡表
附錄一 我國公司之七種董事
附錄二 實質董事──影子董事與事實上董事
🔺第三編：各 論
第一章 無限公司
第一之一章 概念及設立
第一之二章 內部關係
第一之三章 外部關係
第一之四章 其 他
第二章 有限公司
第二之一章 概念及設立
第二之二章 股 東
第二之三章 機 關
第二之四章 其 他
第三章 兩合公司
第三之一章 概念及設立
第三之二章 內部關係
第三之三章 外部關係
第三之四章 其 他
🔺第四章 股份有限公司
第四之一章 概念及設立
附 錄 設立中公司之交易與籌設人之責任
附 錄 籌設人責任簡表
第四之二章 資本制度之演進
第四之三章 股 份
第四之四章 公司之機關（一）──股東會
附錄一 決議瑕疵的效力與救濟
附錄二 股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心
第四之五章 公司之機關（二）──董事及董事會
附錄一 證交法下之獨立董事與審計委員會制度
附錄二 論董事會、常董會與委員會之權責劃分
附錄三 「董事長」制或「總經理」制
附錄四 董監事薪酬之種類與訂定
附錄五 負責人之責任保險及補償機制
第四之六章 公司之機關（三）──監察人
第四之七章 會計與員工酬勞
第四之八章 公司債
第四之九章 發行新股
第四之十章 變更章程
第四之十一章 公司重整
第四之十二章 合併及分割
第四之十三章 解 散
第四之十四章 清 算
附錄一 公司法相關之民刑事案例分析
附錄二 公司陷入僵局的法律救濟──以SOGO案為例
🔺第五章：閉鎖性股份有限公司
附 錄 閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表
🔺第六章：關係企業
第六之一章 關係企業之概念
第六之二章 定義及種類
第六之三章 控制公司之法律責任
第六之四章 相互投資公司表決權行使之限制
第六之五章 關係企業之資訊揭露制度
附 錄 揭穿公司面紗原則及相關問題之探討
🔺第七章：外國公司
第七之一章 外國公司之概念
第七之二章 外國法人之承認及認許
第七之三章 外國法人之負責人及其責任
第七之四章 外國公司之監督、清算及其他
🔺第八章：登記及認許
第八之一章 公司登記制度
第八之二章 登記之程序
第八之三章 登記之效力
事項索引
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